Nye stiftere af virksomheder kan være stødt på begrebet term sheet i deres forretningsaftaler. Nogle kan have forstået definitionen, men stadig ikke helt være klar over hvad et term sheet kan gøre for deres virksomhed. Det kan være ret indviklet at snakke om term sheet, men vi har gjort det enkelt i denne artikel.

Overordnet set er term sheet ikke en bindende kontrakt, medmindre man specifikt angiver det. Der kan dog godt være en begrænsning for eksklusivitet, der vil afholde stifteren af virksomheden at forhandle med eller søge andre potentielle investorer i et givent tidsrum. Typisk kan virksomhedens stiftere ikke søge forhandlinger inden for 30 til 60 dage, fra deres term sheet bliver underskrevet. For at give dig en mere omfattende beskrivelse og gennemgang af term sheets, har vi nedenfor beskrevet nogle af de grundlæggende ting du bør være klar over.

Hvad er et term sheet?

Man kalder det dokument hvor der er nedfældet de mest kritiske dele af betingelserne og vilkårene for en forretningsaftale, for et term sheet. Dette dokument fungerer som en opsummering af de vigtigste elementer i en aftale som begge parter har gået med til. Dette term sheet bliver prioriteret før selve gennemførelsen af de juridisk bindende kontrakter, og begynder som regel med udførelsen af rettidig omhu (due diligence), der kræver en væsentlig mængde tid at udføre.

På opfølgende møder vil virksomhedens term sheet derefter fungere som en slags skabelon for begge virksomhedernes juridiske aftaler, og danne grundlag for den endelige aftale. Et term sheet har ikke samme magt som konkrete juridiske dokumenter, fordi det ikke i sig selv er bindende, og derimod blot afspejler et overblik over de aftaler begge parter er i forhandling om.

Hvad foregår til forhandlingerne omkring et term sheet?

Når du har stiftet en ny virksomhed vil du ønske at kunne gribe enhver mulighed for at sikre din forretning vil kunne trives. Noget af det absolut vigtigste du kan have med i tankerne, er hvad angår din virksomheds kapital. Det er dit mål at opnå så meget kapital som muligt, og samtidig holde kontrollen over potentielle ulemper der kan begrænse din forretning.

Funktionen for et term sheet er at oplyse begge parter om de fordele og risici der kan opstå undervejs i aftalen. For at kunne oplyse om disse informationer, er der et behov for flere standardklausuler. En given situation kan variere fra virksomhed til virksomhed. Dog er en ting sikkert, at begge parter skal forstå alle klausuler der inkluderes i et term sheet. Når begge parter fuldt ud forstår fordelene og de forbundne risici, er de bedre informerede om aftalen. Ved at have adgang til alt den nødvendige information kan både investorerne og virksomhedens ejere foretage de bedste beslutninger. En anden fordel som et term sheet giver, er chancen for at lære din investor lidt bedre at kende. Vilkårene og betingelserne som i går med til kan nemt danne grundlag for hvilken slags forhold du vil have med dem. Hold øje med hvad din investor vil presse på for at opnå, og hvad de ikke bruger så meget tid på.

Hvad er de vigtigste klausuler i et term sheet?

De måske vigtigste begreber du skal fokusere på er investering og værdiansættelse i forretningsverdenen. Husk at alle der kaster sig ud i denne type forretning har et enkelt primært mål: at tjene penge for den laveste risiko involveret. Du vil opdage hvordan investorerne du forhandler med vil forsøge at minimere deres risici ved hvert punkt i aftalen, mens de samtidig prøver at opnå maksimale afkast. 

Nogle forretningsejere kan være af den opfattelse at værdiansættelsen er vigtigere end at lande en aftale, men det er ikke altid tilfældet. Typisk har et term sheet fire kategorier, økonomien for aftalen, rettighederne og beskyttelse for investorerne, forvaltning af ledelse og kontrol, samt exit og likviditet.

Aftalens økonomi

Økonomien for aftalen besvarer spørgsmålet om hvem der får hvad. Forestil dig en tærte der bliver opdelt i stykker. Normalt ønsker alle folk at få en del, men alt dette kommer fra den samme tærte. Begge parter vil forhandle i forhold til at beskytte deres interesser. For en investor vil de ønske at bruge specielle klausuler for dette formål.

Som virksomhedens stifter skal du være kritisk over for beløbet der investeret. Normalt vil et term sheet udspecificere hvert beløb som en investor stiller til rådighed. Den næste overvejelse er så om  værdiansættelsen. Du skal sikre at i alle er på samme side, og har de samme interesser. Dog kan værdiansættelsen variere i forhold til pre-money og post-money. Pre-money værdien er det beløb din virksomhed ønsker at rejse kapital for, minus de investeringer du ønsker. På den anden side handler post-money værdien om virksomhedens værdi inklusive investeringerne, når de er gået igennem.

Rettigheder og beskyttelse 

For denne klausul er det område du skal fokusere mest på hvad angår udvandingsbeskyttelse. Når en virksomhed opretter flere aktier, der reducerer de eksisterende aktionærers ejerskab, opstår der udvanding. Ved at have en beskyttelse i kraft der fokusere på anti-udvanding, kan man effektivt beskytte investorerne fra at opnå mindre afkast.

Fortegningsrettighederne giver også investorerne ret til at opretholde det niveau af ejerskab de har i de efterfølgende finansieringsrunder, minus de forpligtelser der følger med. Pro-rata rettighederne er typisk det som de fleste investorer beder om, især når der er tale om lovende nystartede virksomheder på markedet.

Forvaltning og kontrol

Selvom et term sheet ikke er ligeså omfattende som juridiske dokumenter, er det nødvendigt at det udspecificerer hvem der ejer virksomheden. Det er kritisk at inkludere detaljer omkring bestyrelsens rettigheder, stemmerettigheder, informationsrettigheder og stifterens rettigheder.

Stemmerettigheder fokuserer primært på aktionærernes evne til at stemme på virksomhedens politik. Typisk vil stemmerettighederne for en aktionær dække udstedelse af værdipapirer, salg og likvidation af selskabet, såvel som årlige budgetter for udgifter og undtagelser, for blot at nævne nogle af de vigtigste rettigheder. På den anden side omfatterer bestyrelsens rettigheder regler for den bestyrelse som repræsenterer aktionærerne. Disse rettigheder inkluderer ansættelse og afskedigelse af ledende medarbejdere, såvel som kompensation til ledelsen, for blot at nævne et par rettigheder. Udover dette har bestyrelsen også brug for informationsrettigheder, for at kunne foretage de bedste beslutninger. Normalt er bestyrelsens rettigheder koblet sammen med informations rettighederne, hvilket vil give dem adgang til både virksomhedens forretningsmæssige og finansielle situation.

Sidst men ikke mindst handler stifterens rettigheder om at skabe et sikkerhedsnet for investorerne. Selvom der allerede er risici forbundet med virksomheden, kan der også være personlige risici involveret. Som ejer af virksomheden kan det være du en dag ønsker at træde af, når du har opnået dit mål. Dog kan man med founder vesting minimere muligheden for at miste stifteren, ved at gøre det svært og smertefuldt for stifteren at forlade virksomheden. Stifteren er langt fra medarbejderne, og det er kritiske at sikre du forbliver i virksomheden. Det er dog muligt at arbejde med investorerne og finde et kompromis, hvis du ønsker at opnå en tidlig pension.

Afsluttende ord

Disse vigtige faktorer er blot nogle af de grundlæggende detaljer som enhver stifter bør være klar over når de arbejder med term sheets. Det er bedst at undersøge videre på området, og bede om juridisk hjælp for at finkæmme detaljerne på dit term sheet, der senere hen vil blive en del af due diligence i din virksomhed.

English Deutsch Suomalainen Svenska Norsk