Grundare av nystartade företag kan ha stött på ordet “term sheet” i sina affärsangelägenheter. Vissa kan ha förstått dess definition men inte riktigt förstått vad det kan innebära för deras verksamhet. Att diskutera vad term sheets är kan vara ganska detaljerat, men i den här artikeln har vi förenklat vad det betyder.

I allmänhet är villkoren i ett term sheet inte exakt ett bindande avtal såvida du inte anger något annat. Det kan däremot finnas en exklusivitetsbestämmelse som kommer att begränsa företagsgrundarna från att förhandla och söka efter andra potentiella investerare under en viss tid. Vanligtvis kan företagsgrundarna inte söka förhandlingar inom 30 till 60 dagar när ett term sheet är underskrivet. För att ge dig en mer utförlig diskussion om villkor har vi listat några grundläggande saker du måste veta.

Vad är ett term sheet?

Det dokument där de mest kritiska delarna av villkoren för en affärsöverenskommelse framgår är vad som utgör ett term sheet. Det fungerar som ett dokument som sammanfattar alla de viktigaste punkterna i överenskommelsen mellan båda parterna. Villkoren kommer före i tiden det faktiska ingåendet av de rättsliga kontrakten och börjar med en due diligence som säkerligen kommer att behöva mer tid att slutföra.

I de efterföljande mötena fungerar ett term sheet som en mall för båda parternas juridiska team vid utformningen av ett slutligt avtal. Det har däremot inte samma effekt som andra rättsliga dokument. Ett term sheet är i sig självt inte bindande eftersom de bara återger en översikt över båda parternas överenskommelser.

Vad händer under term sheet-förhandlingar?

Som startupgrundare vill du fånga varje möjlighet du kan för att säkerställa att ditt företag kommer att lyckas. En av de viktigaste sakerna du behöver tänka på är ditt företagskapital. Ditt mål är att ha så mycket kapital att jobba med som möjligt och samtidigt behålla och kontrollera eventuella nackdelar som kan begränsa din verksamhet.

Rollen för ett term sheet är att beskriva både fördelarna och riskerna som parterna kommer att stöta på. För att beskriva all denna information behövs flera standardklausuler. En situation kan variera från ett företag till ett annat. Men en sak är säker, att båda parterna förstår alla dessa klausuler som ingår i ett term sheet. När båda parter förstår både uppsidan och riskerna som de kommer att utsättas för är de bättre informerade. Genom att ha all nödvändig information kan både företagsägare och investerare fatta de bästa besluten. En annan fördel med ett term sheet är möjligheten att lära känna din investerare lite närmare. De villkor som ni kommer att enas om kan lätt förklara vad för slags relation du kommer att ha med dem. Var observant på vad din investerare kommer att försöka få igenom och vad de kan släppa.

Vilka är de viktigaste klausulerna i ett term sheet?

De kanske viktigaste villkoren som du behöver fokusera på är investering och värdering inom affärsvärlden. Kom ihåg, alla som satsar på affärer har ett huvudmål: att tjäna så mycket som möjligt till så liten risk som möjligt. Du kommer att märka hur investerarna som du förhandlar med kommer att försöka minimera sina risker vid varje tillfälle som ges samtidigt som de försöker maximera sin avkastning.

Vissa företagsägare kan tro att värdering är viktigare än en transaktion, men det är inte alltid fallet. Vanligtvis består ett term sheet fyra delar, transaktionsekonomi, investerarens rättigheter och skydd, styrning och kontroll samt utgångar och likviditet.

Transaktionsekonomi

Transaktion ekonomi svarar på frågan om vem som får vad? Tänk dig en tårta som delas upp i bitar. Normalt sett vill människor gärna få en liten bit, men då måste den skäras från en stor tårta. Båda förhandlande parter kommer att vilja skydda sina positioner. Investeraren kommer att vilja implementera särskilda klausuler för att åstadkomma detta.

Som företagsgrundare bör du vara kritisk till investeringsbeloppet. Vanligtvis kommer villkoren att specificera varje belopp som investerarna kommer att tillhandahålla. Nästa övervägande är värderingen. Du måste se till att båda parter är överens. Trots det kan värderingen skilja sig i termer av pre-money och post-money. Pre-money är det ursprungliga värdet på ditt företag minus den finansiering du hoppas kunna uppnå. Motsatsvis är post-money värdet på ditt företag när du har fått in alla investeringarna.

Investerares rättigheter och skydd

I denna klausul är det du behöver fokusera på anti-utspädningsprovisionen. När ett företag ger ut fler aktier vilket i sin tur minskar befintliga aktieägares relativa ägande, uppstår utspädning. Att ha en anti-utspädningsprovision ger ett effektivt skydd för investerarna mot att få mindre avkastning.

Företrädesrätter ger också investerarna rätten att behålla sin ägarandel i de efterföljande finansieringsrundorna minus eventuella förpliktelser som följer med det. Pro-rata-rättigheter är vanligtvis det de flesta investerare begär, särskilt för heta startup-företag på marknaden.

Styrning och kontroll

Även ett term sheet inte är lika omfattande som rättsliga dokument, måste de avgöra vem som kontrollerar företaget. Det är viktigt att inkludera rättigheter att utnämna styrelseledamöter, rösträttigheter, rättigheter till information samt grundarens insats.

Rösträttigheter fokuserar främst på en aktieägares förmåga att rösta om bolagsstyrning. Vanligtvis omfattar en aktieägares rösträttigheter utgivning av värdepapper, likvidation av företaget och försäljning samt årliga budgetar och undantag, för att bara nämna några rättigheter. Rätten att utnämna styrelseledamöter är en rättighet för aktieägare att representeras i bolagets styrelse. Styrelsens roll inkluderar anställning och avskedande av bolagsledningen och ersättning för ledningen, bara för att nämna några av deras huvudsakliga rättigheter. Dessutom, för att styrelsen ska kunna komma fram till det bästa beslutet, behöver aktieägarna rättigheter till information. Vanligtvis är styrelseutnämningsrättigheter kombinerade med informationsrättigheter som tillåter dem att få tillgång till både information om affären och företagets finansiella ställning, som ska ges till dem på regelbunden basis.

Slutligen är det en trygghet för investerarna om grundaren själv investerar i företaget. Även om det redan finns affärsrisker, kan det också uppstå personliga risker. Som företagsgrundare kan du en dag bara vilja lämna företaget när du har uppnått ditt mål. Men genom att säkerställa att grundaren har ekonomiska incitament att stanna kvar minskar investerarna risker att förlora grundaren genom att göra det svårt och till och med smärtsamt att lämna. Det handlar om att likrikta investerarnas och grundarens intressen. Grundaren sitter i en annan sits än de anställda och det är viktigt att se till att du stannar kvar i företaget. Om det krävs, kan du dock fortfarande kan hitta lösningar med investerarna som passa båda parter om du senare vill gå i tidig pension.

Slutord

Dessa nyckelvillkor är några av de grundläggande som varje företagsgrundare måste känna till när man har sitter med ett term sheet framför sig. Det är så klart klokt att läsa på mer och söka juridisk rådgivning för att undersöka detaljerna i ditt term sheet, som, i ett senare skede, kommer att vara en del av din verksamhets due diligence.

English Deutsch Suomalainen Norsk Dansk