Opas pääomasijoitusehdoista

Yrityksen perustajat ovat saattaneet törmätä termiin sijoitusehdot. Jotkut ovat ehkä ymmärtäneet sen määritelmän, mutta eivät oikeasti ymmärrä, miten se voi vaikuttaa heidän liiketoimintaansa. Ehtoasiakirjojen käsitteleminen voi olla varsin yksityiskohtaista, mutta olemme yksinkertaistaneet sen sisältöä tässä artikkelissa.

Yleisesti ottaen sijoitusehdot eivät ole varsinaisesti sitova sopimus, ellei toisin mainita. Niissä voi tosin olla yksinoikeusehto, joka rajoittaa yrityksen perustajia neuvottelemasta ja etsimästä muita mahdollisia sijoittajia tietyn ajan puitteissa. Tyypillisesti yrityksen perustajat eivät voi pyrkiä neuvotteluihin 30-60 päivän kuluessa siitä, kun ehdot on allekirjoitettu. Kertoaksemme sijoitusehdoista laajemmin, olemme listanneet joitakin perusasioita, jotka on hyvä tietää.

Mitä ovat sijoitusehdot?

Ehtosopimus on kirjallinen asiakirja, joka sisältää liiketoimintasopimuksen ehtojen ja edellytysten kriittisimmät osat. Se toimii asiakirjana, jossa esitetään yhteenveto molempien osapuolten hyväksymän sopimuksen kaikista tärkeimmistä kohdista. Ehdot tehdään ennen varsinaista oikeudellisten sopimusten täytäntöönpanoa ja alkaa asianmukaisella huolellisuudella, jonka suorittamiseen tarvitaan varmasti enemmän aikaa.

Seuraavissa neuvotteluissa ehdot toimivat mallina molempien osapuolten lakitiimeille lopullisen sopimuksen laatimisessa. Sillä ei kuitenkaan ole samaa voimaa kuin oikeudellisilla asiakirjoilla. Sijoitusehdot eivät ole sitovia, koska ne ovat vain yleiskatsaus molempien osapuolten sopimuksiin.

Mitä sijoitusehtojen neuvotteluissa tapahtuu?

Startup-yrityksen perustajana haluat tarttua kaikkiin mahdollisuuksiin varmistaaksesi, että yrityksesi menestyy. Yksi tärkeimmistä asioista on yrityksesi pääoma. Tavoitteenasi on, että käytössäsi on mahdollisimman paljon pääomaa, jolla voit toimia, ylläpitää ja hallita mahdollisia haittoja, jotka saattavat rajoittaa toimintaasi.

Sijoitusehtojen tehtävänä on paljastaa sekä hyödyt että riskit, joita osapuolet kohtaavat. Näiden tietojen ilmoittamiseksi tarvitaan useita standardilausekkeita. Tilanne voi vaihdella yrityksestä toiseen. Varmaa on kuitenkin se, että molemmat osapuolet ymmärtävät kaikki ehtosopimuksen lausekkeet. Kun molemmat osapuolet ymmärtävät sekä edut että riskit, joille he altistuvat, he ovat paremmin perillä asioista. Kaikkien tarvittavien tietojen ansiosta sekä yrityksen omistajat että sijoittajat voivat tehdä parhaimman mahdollisen päätöksen. Toinen ehtosopimuksen mukanaan tuoma etu on mahdollisuus tutustua sijoittajaan hieman paremmin. Sovitut ehdot ja edellytykset voivat helposti kertoa, millainen suhde sinulla on sijoittajan kanssa. Tarkkaile, mitä sijoittajasi vaatii ja mitä ei.

Mitkä ovat ehtosopimuksen tärkeimmät lausekkeet?

Kenties tärkeimpiä termejä, joihin kannattaa kiinnittää huomiota, ovat investoinnit ja arvonmääritys yritysmaailmassa. Muista, että jokaisella, joka ryhtyy liiketoimintaan, on yksi päätavoite: ansaita rahaa mahdollisimman pienellä riskillä. Huomaat, miten sijoittajat, joiden kanssa neuvottelet, pyrkivät minimoimaan riskinsä joka käänteessä ja samalla asettamaan itselleen maksimaalisen tuoton.

Jotkut yrittäjät saattavat ajatella, että arvonmääritys on tärkeämpää kuin kaupanteko, mutta näin ei aina ole. Tyypillisesti ehtosopimuksessa on neljä kategoriaa: sopimuksen taloudellisuus, sijoittajan oikeudet ja suoja, hallinto, johtaminen ja valvonta sekä irtautuminen ja likviditeetti.

Sopimuksen talous

Sopimuksen talous vastaa kysymykseen: kuka saa mitä? Kuvittele, että piirakka jaetaan paloihin. Yleensä ihmiset haluavat ottaa vain pienen palan, mutta mahdollisimman suuresta piirakasta. Molemmat neuvotteluosapuolet haluavat suojella perusteitaan. Sijoittaja haluaa käyttää tähän erityisiä lausekkeita.

Yrityksen perustajana kannattaa suhtautua kriittisesti sijoitussummaan. Yleensä ehtosopimuksessa eritellään jokainen sijoittajien tarjoama summa. Seuraava huomioon otettava seikka on arvonmääritys. Sinun on varmistettava, että olette molemmat yksimielisiä. Arvonmääritys voi tosin vaihdella ennen rahan myöntämistä ja rahan myöntämisen jälkeen. Rahaa edeltävä arvo on yrityksesi alkuperäinen arvo, josta on vähennetty rahoitus, jonka toivot saavasi. Sen sijaan rahan jälkeinen arvo on yrityksesi arvo sen jälkeen, kun olet saanut kaikki investoinnit.

Oikeudet ja suoja

Tässä ehdossa sinun on keskityttävä laimentumisen estävää säännöstä koskevaan osaan. Kun yritys tuottaa lisää osakkeita ja näin vähentää osakkeenomistajien omistusosuutta, puhutaan laimentumisesta. Laimentumisenestomääräys suojaa sijoittajia tehokkaasti tuottojen pienenemiseltä.

Etuosto-oikeus antaa sijoittajille myös oikeuden säilyttää omistusosuutensa peräkkäisillä rahoituskierroksilla ilman siihen liittyviä velvoitteita. Useimmat sijoittajat pyytävät yleensä suhteellisia oikeuksia, erityisesti markkinoiden kuumimpien start-up-yritysten kohdalla.

Hallinnointi ja valvonta

Vaikka ehtosopimus ei ehkä ole yhtä perusteellinen kuin oikeudelliset asiakirjat, siinä on määriteltävä, kenellä on määräysvalta yrityksessä. On ratkaisevan tärkeää sisällyttää siihen hallituksen oikeudet, äänioikeudet, tiedonsaantioikeudet ja perustajaosakkaiden oikeudet.

Äänioikeudet koskevat pääasiassa osakkeenomistajan mahdollisuutta äänestää yrityksen toimintalinjoista. Tyypillisesti osakkeenomistajan äänioikeus kattaa arvopapereiden liikkeeseenlaskun, yrityksen selvitystilan ja myynnin sekä vuotuiset menobudjetit ja poikkeukset. Toisaalta äänioikeus kuuluu hallitukselle, joka edustaa osakkeenomistajia. Heidän oikeuksiinsa kuuluvat muun muassa ylimmän johdon palkkaaminen ja erottaminen sekä palkitseminen. Jotta hallitus voisi tehdä osakkeenomistajien kannalta parhaimman mahdollisen päätöksen, se tarvitsee lisäksi tiedonsaantioikeuksia. Yleensä hallituksen oikeuksiin liittyy tiedonsaantioikeus, joka antaa heille mahdollisuuden tutustua sekä yhtiön liiketoimintaan että taloudelliseen tilanteeseen, mikä annetaan heille säännöllisesti.

Lopuksi todettakoon, että perustajan sijoitukset ovat sijoittajille kuin turvavakuutus. Vaikka liiketoimintariskit ovat jo olemassa, niihin voi liittyä myös henkilökohtaisia riskejä. Yrityksen perustajana saatat jonain päivänä haluta lähteä pois yrityksestä, kun olet saavuttanut tavoitteesi. Perustajan omistusoikeuksilla sijoittajat kuitenkin minimoivat perustajan menettämisen mahdollisuuden tekemällä lähtemisestä vaikeaa ja jopa tuskallista. Perustaja on kaukana työntekijöistään, ja on ratkaisevan tärkeää varmistaa, että pysyt yrityksessä. Voit kuitenkin tehdä yhteistyötä sijoittajien kanssa yhteisen pohjan löytämiseksi, jos haluat jäädä varhaiseläkkeelle.

Loppuajatukset

Nämä avaintekijät ovat vain muutamia niistä perusasioista, jotka jokaisen yrityksen perustajan tulisi tietää käsitellessään ehtoja. On suositeltavaa perehtyä tarkemmin ja pyytää oikeudellista neuvontaa ehtojen tarkempien yksityiskohtien tutkimiseksi, sillä ne ovat myöhemmin osa yrityksesi due diligence- käytänyöä käsittelevää arviointia.

English